Niemcy weszli do miasta 18 września rano, jednak po bombardowaniu Lublina 9 września kolejne dni były intensywnym przygotowaniem do odparcia wroga. Zapał jednak nie wystarczył.
Nasze miasto miało być miejscem schronienia dla polskiego rządu i obywateli z terenów Rzeczypospolitej, objętych działaniami wojskowymi. 27 marca 1939 roku premier gen. Feliks Sławoj-Składkowski wydał instrukcję, w myśl której: „Jako siedziba dla Rządu na wypadek opuszczenia stolicy wyznaczony został rejon Lublina, obejmujący miasto Lublin wraz z okolicą w promieniu do 100 km”.
Nie zakładano scenariusza, że rejon Lubelszczyzny zostanie objęty działaniami wojennymi, a co za tym idzie, nie czyniono szczególnych przygotowań, by miasto jakoś zabezpieczyć.
Nastroje mieszkańców miasta były zgoła optymistyczne. Większość sądziła, że Polska naprawdę jest „silna, zwarta i gotowa”. Ochoczo wzięli się do kopania rowów, które miały dać ewentualne schronienie mieszkańcom. Nikt nie przypuszczał, że tak szybko się przydadzą.
W pierwszych dniach wojny na Lubelszczyznę zaczęły napływać ze wszystkich stron wielkie ilości polskiego wojska i uciekinierów. Dworce kolejowe były zatłoczone, a wszelkie drogi, biegnące na wschód i południe nieprzejezdne. Sam Lublin stał się przystankiem dla tysięcy uciekinierów z Zachodu oraz tysięcy zmobilizowanych żołnierzy, którzy nie zdołali dotrzeć na czas do swoich jednostek, będących już w rozsypce po walkach z najeźdźcą. „Dzisiaj Lublin wygląda wręcz przygnębiająco – pisał 7 września w swoim dzienniku Zygmunt Klukowski.
– Wszystkie ulice, zwłaszcza główne, zatłoczone samochodami najrozmaitszych marek i typów. Walizki i toboły nie tylko wewnątrz, lecz i na dachach, na zderzakach, na błotnikach, na maskach. Stacje benzynowe w oblężeniu, lecz już mało kto dostanie tu trochę benzyny. Składy wojskowe wydają benzynę, lecz wyłącznie posiadającym odpowiednie zaświadczenia. Koło tych składów widziałem olbrzymi skład wozów posuwający się z dwóch stron. Często wytwarzał się w tym miejscu taki zator, że żaden samochód ani furmanka nie mogły się ruszyć. Widziałem też niejeden samochód ciągniony końmi. Ewakuują się z Warszawy ministerstwa. Dygnitarze z rodzinami, ministrowie, wyżsi wojskowi, korpus dyplomatyczny – wszyscy pędzą na wschód i na południe. Przy wielu samochodach chorągiewki państwowe. Ucieka elita, wnosząc niesłychane zamieszanie graniczące z paniką, udzielającą się coraz szerszym warstwom społeczeństwa”.
16 września wojska niemieckie pod dowództwem gen. Reichenau zbliżały się do Lublina od strony Konopnicy. Wysłany z Lublina oddział zwiadowczy pod dowództwem mjr. Dudzińskiego zaskoczył rozpoznawczy oddział niemieckich cyklistów, zmuszając ich do odwrotu i biorąc trzech jeńców. 17 września zbliżające się od strony Kraśnika wojska niemieckie stanęły pod Lublinem. Wobec zaciętej obrony na skraju miasta Niemcy rozpoczęli ostrzał artyleryjski połączony z nalotami lotniczymi. Zburzono wówczas wiele domów na Starym Mieście i poważnie uszkodzono katedrę. Następnie do akcji weszły jednostki 4. Dywizji Piechoty, dowodzonej przez gen. mjr. Christiana Hansena. Rozpoczęto też okrążanie miasta od południa. Do największych starć doszło w okolicach koszar, Bobolanum (dzisiejszy szpital wojskowy) i KUL-u. Tam też polegli obydwaj dowódcy batalionów obrony – mjr Horwatt i mjr Dudziński. W nocy z 17 na 18 września, ze względu na miażdżącą przewagę wroga, oddziały obrońców Lublina wycofano w kierunku wschodnim, gdzie weszły w skład zgrupowania gen. Dąb-Biernackiego. 18 września wczesnym rankiem Niemcy wkroczyli do Lublina.
Z tamtego czasu zachowało się kilka fotografii pokazujących Lublin we wrześniu 1939 roku.